6102 sayılı TTK m.456-475 (Artırım) + m.473-475 (Azaltım)
Sermaye Artırımı ve Azaltımı
Şirket büyüme, yatırım çekme veya zarar kapatma için sermaye artırımı/azaltımı süreçleri. Yeni sermaye tutarları (A.Ş. 250K, Ltd. 50K), nakdi/ayni artırım, rüçhan hakkı, alacaklı koruması.
Sermaye Artırımı / Azaltımı Nedir?
Sermaye, şirketin esas sözleşmede yazılı, ortakların taahhüt ettiği tutardır. Şirketler büyüme, yatırım çekme, banka kredisi için sermaye artırırken; zarar kapatma, ortak çıkışı veya kayıtlı sermayeyi gerçek sermayeye uydurmak için azaltabilir. Süreçler 6102 sayılı TTK m.456-475 ile sıkı düzenlenmiştir; esas sözleşme değişikliği niteliğindedir.
Sermaye Artırımı Türleri: (1) Esas Sermaye Artırımı — Klasik artırım; Genel Kurul kararı + tescil. (2) Kayıtlı Sermaye Sistemi — Sadece A.Ş.'lerde; Yönetim Kurulu Genel Kurul kararı olmadan da artırabilir (kayıtlı sermaye tavan içinde). (3) İç Kaynaklardan — Şirket yedek akçeleri sermayeye eklenir; ortaklara bedava pay. (4) Şartlı Artırım — Borç-pay dönüşümü, intifa senedi kullanımı. (5) Nakdi/Ayni — Nakit veya gayrimenkul, marka, alacak gibi ayni katkı.
Sermaye Azaltımı (TTK m.473-475): Zarar kapatma veya gerçek sermayeye uyma için. Alacaklı koruması kritik: TTK m.474 — azaltım kararı tescil ilanından sonra alacaklılara çağrı, 2 ay içinde teminat veya ödeme talep edebilirler. Asgari sermaye sınırı (A.Ş. 250.000 TL, Ltd. 50.000 TL) korunmak zorunda; aksi halde şirket tasfiye sebebi.
Sermaye Artırımı Yöntemleri
- Nakdi ArtırımEn yaygın yöntem. Ortaklar yeni sermaye tutarını nakit olarak banka hesabına yatırır. ¼'ü kuruluşta, kalanı 24 ay içinde.
- Ayni Artırım (TTK m.342)Gayrimenkul, marka, makine, alacak gibi nakit dışı katkılar. Bağımsız denetçi raporu ile değer tespiti zorunlu.
- İç Kaynaklardan Artırım (TTK m.462)Şirket yedek akçeleri, sermayeye ekleme. Ortaklara bedava pay dağıtımı; nakit gerektirmez. Vergi avantajı yok.
- Kayıtlı Sermaye Sistemi (TTK m.460)Sadece A.Ş.'lerde. Esas sözleşmede tavan belirlenir; YK Genel Kurul kararı olmadan tavana kadar artırabilir. Halka açık şirketlerde yaygın.
- Şartlı Sermaye Artırımı (TTK m.463)Tahvil dönüşümü, intifa senedi, çalışan opsiyonları. Borç bir gün payına dönüştürülür; özel düzenleme.
- Rüçhan Hakkı (TTK m.461)Mevcut ortakların yeni paylarda mevcut pay oranlarında öncelikli satın alma hakkı. Esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir veya tamamen kaldırılabilir.
Sermaye Artırımı Süreci
- Karar Hazırlığı
Yönetim Kurulu artırım gerekçesi, miktar, türü (nakdi/ayni) için rapor hazırlar. Mali müşavir + avukat görüşü alınır.
- Genel Kurul Çağrısı
21 gün önceden Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan + ortaklara taahhütlü posta. Gündem maddesi: esas sözleşme değişikliği + sermaye artırımı.
- Genel Kurul Kararı (¾ Çoğunluk)
TTK m.421/3 — Sermaye artırımı esas sözleşme değişikliğidir; %50 katılım + ¾ olumlu oy. Önemli karar nitelikli çoğunluk.
- Sermayenin Yatırılması
Nakdi artırımda yeni sermayenin ¼'ü banka hesabına derhal, kalanı 24 ay içinde. Banka blokaj yazısı alınır.
- Ayni Katkı Denetimi
Ayni artırımda bağımsız denetçi raporu şart (TTK m.342). Mahkeme atadığı bilirkişi de değerleme yapabilir. Değerleme tutarı sermaye taahhüdü olarak kabul edilir.
- Rüçhan Hakkı Kullanımı
Mevcut ortaklar yeni paylar için mevcut pay oranında öncelikli alım hakkına sahip. Süre genelde 15-30 gün; uzatılabilir.
- Tescil ve İlan
MERSİS üzerinden Ticaret Sicili'ne tescil başvurusu. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan. Artırım tescil ile yürürlüğe girer.
Sermaye Süre Tablosu
| Konu | Süre / Şart | Yetkili Merci |
|---|---|---|
| GK Yeter Sayı (Artırım) | %50 + ¾ oy | TTK m.421/3 |
| Sermayenin ¼ Ödenmesi | Kuruluş anında | TTK m.344 |
| Geriye Kalanın Ödenmesi | 24 ay | YK kararıyla |
| Rüçhan Hakkı Süresi | 15-30 gün | TTK m.461 |
| Azaltım Alacaklı Çağrısı | 2 ay | TTK m.474 |
| Tescil Süresi | 3-7 gün | MERSİS |
| A.Ş. Asgari Sermaye Sınırı | 250.000 TL | TTK m.332 |
| Ltd. Asgari Sermaye Sınırı | 50.000 TL | TTK m.580 |
Yargıtay Kararlarından
"Rüçhan hakkının esas sözleşme veya Genel Kurul kararı ile sınırlandırılması mümkündür; ancak haklı sebep gerekir (TTK m.461/2). Çoğunluk paydaşının azınlığı ezmek amacıyla rüçhan kaldırma kararı dürüstlük kuralı (MK m.2) ihlali sayılır; iptal davası ile karar geçersizleştirilir."
"Sermaye azaltımında alacaklı çağrısı (TTK m.474) usulüne uygun yapılmamışsa, azaltım kararı geçersizdir. Ticaret Sicil Gazetesi'nde 3 kez ilan + alacaklılara yazılı bildirim şarttır. 2 aylık süre içinde alacaklılar teminat veya ödeme isteyebilir; aksi halde azaltım uygulanamaz."
Dikkat Edilecekler
İşlem İçin Gerekli Belgeler
Sermaye Artırımı/Azaltımı Dosyası
- Genel Kurul kararı (¾ çoğunluklu)
- Yeni esas sözleşme metni
- Hazirun cetveli
- Çağrı belgeleri (Ticaret Sicili ilanı)
- Banka blokaj yazısı (nakdi artırımda)
- Bağımsız denetçi raporu (ayni artırımda)
- Bilanço (azaltım için)
- Alacaklı çağrı ilanları (azaltımda 3 kez)
- Alacaklılara yazılı bildirim örneği
- Vergi numarası ve sicil belgeleri
- MERSİS başvuru formu
- Vekaletname