6102 sayılı TTK m.407-466 + ortaklık hukuku
Genel Kurul ve Ortaklık Uyuşmazlıkları
Genel Kurul kararlarının iptali, çağrısız toplantı, azınlık hakları, ortaklar arası uyuşmazlık ve çıkma/çıkarma davaları. Asliye Ticaret Mahkemesi yetkili; 3 ay iptal süresi.
Genel Kurul ve Ortaklık Uyuşmazlıkları
Genel Kurul, 6102 sayılı TTK m.407-466 ile düzenlenen, anonim şirketlerin en üst karar organıdır. Ortakların temel haklarını kullandığı, şirketin geleceğine yön verdiği yapı. Limited şirketlerde benzer işlevi ortaklar kurulu görür. Bu organın aldığı kararlara dair uyuşmazlıklar, şirketler hukukunun en yaygın dava türlerindendir.
Tipik uyuşmazlık konuları: (1) Genel Kurul Kararının İptali (TTK m.445-451): Karara karşı 3 ay içinde Asliye Ticaret Mahkemesi'ne iptal davası. (2) Çağrısız Toplantı İhlali: Eksik çağrı, gündeme alınmamış konular karar. (3) Azınlık Hakları (TTK m.411-417): %10 paya sahip ortakların özel hakları. (4) Bilanço/Kâr Dağıtımı İtirazı: Yıllık olağan kurul kararlarına itiraz. (5) Pay Devri Engelleme: Ortakların pay devir kararı uyuşmazlıkları. (6) Ortaklıktan Çıkma/Çıkarma (TTK m.638-640 Ltd. için): Haklı sebep davası.
Davacı: Hazır bulunup karşı oy kullanan ortak (TTK m.446) veya toplantıya çağrılmadığı için katılamayan ortak. Süre: 3 ay (hak düşürücü) — karar tarihinden veya tebellüğden itibaren. Yargılama: Asliye Ticaret Mahkemesi'nde; nispi harç (talep tutarı yoksa maktu).
Karar İptali Sebepleri (TTK m.445)
- Yasaya AykırılıkTTK veya diğer yasalara aykırı karar. Örn. asgari sermayeyi azaltarak yasaya aykırı duruma getirmek.
- Esas Sözleşmeye AykırılıkŞirket esas sözleşmesindeki düzenlemelerin ihlali. Örn. ön alım hakkını ihlal eden pay devri.
- Dürüstlük Kuralı İhlali (MK m.2)Kötüniyetli, ortaklar arası eşitliği ihlal eden, çoğunluk pay sahibinin kişisel çıkarına işleyen kararlar.
- Usulsüz ToplantıÇağrı yapılmaması, gündemde olmayan konuların görüşülmesi, eksik yeter sayı, oy hakkı olmayan kişinin oylanması.
- Azınlık Hakları İhlali%10+ paya sahip azınlığa toplantı çağırma, gündem maddesi ekleme, özel denetçi atama haklarının verilmemesi.
- Bilanço ManipülasyonuSahte/yanıltıcı bilanço onayı, gerçek olmayan kâr dağıtımı, gizli yedek akçe.
Karar İptal Davası Süreci
- Karar Aleyhine Şerh Düşme
Genel Kurul toplantısında karşı oy kullanıp tutanağa şerh düşürmek şart (TTK m.446). Şerh düşmeden dava açma hakkı sınırlı kalır.
- 3 Aylık Sürenin Hesabı
Karar tarihinden itibaren 3 ay. Toplantıya katılmayan ortak için kararın kendisine tebliğ veya öğrenildiği tarih. Hak düşürücüdür.
- İhtiyati Tedbir Talebi
Önemli kararlarda (sermaye azaltımı, birleşme, ana sözleşme değişikliği) yürütme durdurma talep edilir; karara dayalı işlemler durdurulur.
- Asliye Ticaret Mahkemesi Davası
Şirketin merkez adresinde Asliye Ticaret Mahkemesi'ne dava. Davalı: şirket tüzel kişiliği. Nispi harç.
- Tahkikat
Mahkeme toplantı tutanaklarını, çağrı belgelerini, oylama sonuçlarını inceler. Şahit dinler, bilirkişi atayabilir. Süreç 8-14 ay.
- Karar ve İlanı
Mahkeme kararı kabul ederse Genel Kurul kararı iptal edilir; karara dayanan işlemler geçersiz. Karar Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilir.
- Sonuçlar
İptal edilen karara dayanan işlemler iptal edilir; durum eski hale döner. Hareket edilmiş olan üçüncü kişilerin iyiniyetli işlemleri korunur (TTK m.448).
Genel Kurul Süre Tablosu
| Konu | Süre / Limit | Yetkili Merci |
|---|---|---|
| Karar İptal Süresi | 3 ay (HAK DÜŞÜRÜCÜ) | TTK m.445/3 |
| Yıllık Olağan GK | 3 ay (hesap dönemi sonundan) | TTK m.409 |
| Olağanüstü GK Çağrısı | 21 gün öncesinden | TTK m.414 |
| Azınlık Çağrı Talebi | %10 pay | TTK m.411 |
| Azınlık Gündem Ekleme | %10 pay | TTK m.412 |
| Karar Yeter Sayısı (Adi) | Çoğunluk | TTK m.421 |
| Önemli Kararlar (Esas Söz. Değ.) | 2/3 + %50 katılım | TTK m.421/3 |
| Karar İptal Davası | 8-14 ay | Asliye Ticaret Mah. |
Yargıtay Kararlarından
"Genel Kurul kararının iptalini isteyen ortak, karara karşı oy kullanmış ve tutanağa muhalefet şerhi düşürmüş olmalıdır (TTK m.446). Toplantıya katılmayan veya katılıp da olumlu oy kullanan ortağın iptal davası açma hakkı yoktur. Şerhsiz katılım, karara icazet sayılır."
"Limited şirkette ortağın çıkma veya çıkarılma davası açabilmesi için haklı sebep gerekir (TTK m.638-640). Tipik haklı sebepler: diğer ortakların kötü niyetli engellemeleri, şirket faaliyetinden uzak tutulma, kişisel husumet, kâr payı dağıtılmaması. Mahkeme pay bedelini bilirkişi raporuyla belirler."
Dikkat Edilecekler
Dava İçin Gerekli Belgeler
Genel Kurul İptal Davası Dosyası
- Genel Kurul tutanağı (muhalefet şerhli)
- Çağrı belgesi (taahhütlü posta/e-tebligat)
- Gündem listesi
- Hazirun cetveli
- Bilanço ve gelir tablosu (varsa)
- Şirket esas sözleşmesi
- Pay defteri (ortaklık ispatı)
- Önceki Genel Kurul kararları
- Bilirkişi raporu talebi (mali müşavir)
- İhtiyati tedbir dilekçesi
- Vekaletname
- Nispi harç dekontu