6102 sayılı TTK m.553-561 + 6183 sayılı AATUHK m.35
Yönetim Kurulu Sorumluluk Davaları
A.Ş./Ltd. yöneticilerinin basiretli iş adamı yükümlülüğü ihlalleri, sadakat ihlali, şirket zararına yol açan kusurlu eylemler için tazminat davaları. Vergi/SGK için 6183 SK m.35 sorumluluğu.
YK Sorumluluğu Nedir?
Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluğu, 6102 sayılı TTK m.553-561 hükümlerinde düzenlenen, şirket yöneticilerinin kusurlu eylem veya ihmalleri sebebiyle şirket, ortaklar ve üçüncü kişilere karşı şahsi mal varlıklarıyla sorumlu olmasıdır. Şirket sınırlı sorumluluk ilkesinin önemli istisnasıdır: bazı hallerde yöneticinin kişisel malı üzerinden tahsilat yapılabilir.
İki temel sorumluluk türü: (1) Genel Sorumluluk (TTK m.553): Yöneticilerin basiretli iş adamı gibi davranma ve sadakat yükümlülüğünü ihlali. (2) Özel Sorumluluk Halleri: Sermaye taahhüdü, gizli yedek, bilanço sahteciliği, kayıt manipülasyonu vb. Limited şirkette müdürler için TTK m.626-634 paralel hükümler.
Vergi ve SGK Sorumluluğu (6183 SK m.35): Çok kritik özel düzenleme. Şirketten tahsil edilemeyen kamu alacakları (vergi, SGK, ceza) için yönetim kurulu üyeleri / müdürler kişisel mal varlığıyla sorumlu. Şirket iflas etse bile yöneticinin maaşı, evi haczedilebilir. Bu sorumluluk kusur şartı aranmaksızın uygulanır.
YK Üyelerinin Sorumlu Olduğu Haller
- Basiretli İş Adamı Yükümlülüğü İhlali (TTK m.369)Risk analizi yapmama, yeterli incelemeden büyük yatırım, ihmali zarar. Tipik örnek: gerekli onaylar olmadan kredi kullanma.
- Sadakat Yükümlülüğü İhlali (TTK m.396)Şirketle rekabet, ticari fırsatları kendine yönlendirme, çıkar çatışması bildirmeme, hediye/komisyon alma.
- Bilanço Sahteciliği (TTK m.553/2)Sahte/yanıltıcı mali tablolar düzenleme. Yatırımcı veya alacaklı yanıltma. Müteselsil sorumluluk.
- Sermaye Kaybı Bildirimi (TTK m.376)Şirket sermayesinin ⅓'ünü kaybettiğinde Genel Kurul'a bildirim. ⅔'ü kaybedildiğinde derhal iflas/konkordato. Geç bildirim = şahsi sorumluluk.
- Vergi/SGK Borçları (6183 SK m.35)Şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından kişisel sorumluluk. Görev döneminde tahakkuk eden tüm vergi/SGK borçları.
- İflasın Geç Bildirimi (TTK m.376/3)Şirket batık halde tespit edildikten sonra 3 ay içinde iflas/konkordato başvurusu yapılmazsa, sonradan oluşan alacaklılar şahsi olarak yöneticilerden talep edebilir.
- Çek Defteri / Kredi Kötüye KullanımıÇek alarak ödememe; kasıtlı kredi temerrüdü; bankalara yalan beyan. Cezai + hukuki sorumluluk.
- İş Sağlığı Güvenliği İhlali (6331 SK)İş kazasında YK üyeleri kişisel cezai ve hukuki sorumluluk; ölümlü kazada hapis cezası.
Sorumluluk Dava Türleri
- Doğrudan Dava (Şirket Adına)
Şirket Yönetim Kurulu üyesine karşı dava açar. Genel Kurul kararı + yeni Yönetim Kurulu temsil. Tazminat şirkete ödenir.
- Ortağın Dolaylı Davası (TTK m.555)
Ortak, şirket adına Yönetim Kurulu üyesine karşı dava açabilir. Karar şirket lehine; tazminat şirkete ödenir.
- Doğrudan Zarara Uğrayan Üçüncü Kişi Davası
Alacaklı, ortak veya üçüncü kişi şahsi zararı için doğrudan YK üyesine dava. Örnek: yanıltıcı bilançoya güvenip yatırım yapan alacaklı.
- İflas Masası Davası
Şirket iflas etmişse iflas masası, alacaklıların zararlarını şirket adına YK'dan tahsil etmek için dava açar.
- Kamu Borçları Davası (6183 SK m.35)
Vergi Dairesi/SGK doğrudan YK üyesinin malını haczeder; dava genelde tarhiyat aşamasında. Kusur şartı aranmaz.
- Cezai Dava (Hileli İflas, Belge Sahteciliği)
TCK m.161-162 hileli iflas; m.204 belge sahteciliği; m.155 güveni kötüye kullanma. Asliye Ceza Mahkemesi.
Sorumluluk Davası Süre Tablosu
| Konu | Süre / Limit | Yetkili Merci |
|---|---|---|
| TTK Genel Sorumluluk Zamanaşımı | 2 yıl / 5 yıl | TTK m.560 |
| Cezai Sorumluluk Zamanaşımı | 10-20 yıl | TCK m.66 cezaya göre |
| Vergi Sorumluluğu (6183) | 5 yıl tarhiyat | Vergi Dairesi |
| Sermaye Kaybı Bildirimi | 3 ay | TTK m.376 |
| Sorumluluk Dava Süresi | 12-24 ay | Asliye Ticaret Mah. |
| İstinaf | +8-14 ay | Bölge Adliye Mah. |
| Tazminat Yöntemi | Şahsi mal varlığı | İcra ile tahsil |
| Ortak Dolaylı Dava Hakkı | Tek başına | TTK m.555 |
Yargıtay Kararlarından
"Yönetim Kurulu üyesi basiretli iş adamı gibi davranma yükümlülüğüne aykırı davrandığında müteselsil sorumlu olur. Üyenin kendi pay alanı dışındaki konularda bilgi sahibi olma yükümlülüğü vardır; sadece kendi pay alanına baktığını iddia ederek sorumluluktan kurtulamaz. Ancak iş bölümü kararı varsa kanıtlanması halinde sorumluluk sınırlandırılabilir."
"6183 SK m.35 kapsamında Yönetim Kurulu üyesi, kanuni temsilcisi ve müdürlerin sorumluluğu için kusur şartı aranmaz. Sadece şirketten tahsil edilemediğinin tespit edilmesi yeterli. Vergi Dairesi önce şirket hakkında haciz yapmalı; aciz vesikası alındıktan sonra YK üyesinin malına haciz uygulanabilir."
Dikkat Edilecekler
Dava İçin Gerekli Belgeler
YK Sorumluluk Davası Dosyası
- Şirket esas sözleşmesi
- Ticaret Sicili kayıtları (YK üyeleri tarihsel)
- YK karar defteri
- Genel Kurul kararları (ibra dahil)
- Şirket bilançoları (zarar/kayıp tespit)
- Vergi/SGK borç dökümleri
- Bilirkişi raporu (mali müşavir)
- Şirketle yapılan tüm sözleşmeler
- İcra dosyası kayıtları
- D&O sigorta poliçesi (varsa)
- Vekaletname