6102 sayılı TTK m.529-548 + Tasfiye Hukuku
Şirket Tasfiyesi (Sona Erme)
Şirketin iradi veya zorunlu tasfiyesi: alacaklı çağrısı, mal varlığı satışı, alacakların tahsili, borçların ödenmesi, kalan tutarın ortaklara dağıtımı. Tüzel kişiliğin sona ermesi süreci.
Şirket Tasfiyesi Nedir?
Tasfiye, 6102 sayılı TTK m.529-548 hükümlerinde düzenlenen, şirketin tüzel kişiliğinin sona ermesi sürecidir. Tasfiye sürecinde şirket hukuki kişiliği devam eder ancak "tasfiye halinde" ibaresi kullanılır ve sadece tasfiye amaçlı işlemler yapılır. Ana faaliyet durur; mal varlığı satılır, alacaklar tahsil edilir, borçlar ödenir, kalan tutar ortaklara dağıtılır.
Tasfiye Türleri: (1) İradi Tasfiye (TTK m.529): Genel Kurul kararıyla, şirketin sona ermesi istemi. En yaygın tür. (2) Zorunlu Tasfiye: Yasal/idari sebeplerle (ortakların azalması, faaliyet imkansızlığı, mahkeme kararı, sermaye kaybı). (3) İflas Tasfiyesi (İİK m.184-235): İflas kararı sonrası iflas masası tarafından yapılan tasfiye; alacaklı korunma öncelikli. (4) Resmi Tasfiye: Mahkeme tarafından atanan resmi tasfiye memuru tarafından yapılan tasfiye; özel durumlar.
Tasfiye Sebepleri (TTK m.529): (a) Esas sözleşmede belirlenen sürenin dolması, (b) Esas sözleşmede gösterilen amaca ulaşılması/ulaşamayacağının anlaşılması, (c) Şirket sermayesinin ⅔'ünün kaybı (TTK m.376), (d) Mahkeme kararı (haklı sebep, kamu yararı), (e) Diğer şirket sözleşmesine veya kanuna dayanan sebepler, (f) Genel Kurul'un fesih kararı (¾ çoğunluk).
Tasfiye Çeşitleri
- İradi Tasfiye (TTK m.529)Genel Kurul kararıyla; en yaygın. ¾ çoğunluk + 3 alacaklı çağrısı + en az 1 yıl süreç.
- Zorunlu Tasfiye - Sermaye Kaybı (TTK m.376)Sermayenin ⅔'ü kaybedildiğinde, derhal Genel Kurul; tasfiye kararı alınmalı veya yeni sermaye getirilmeli.
- Zorunlu Tasfiye - Mahkeme Kararı (TTK m.531)Haklı sebeple (örn. ortaklar arası tahammülsüzlük) Asliye Ticaret Mahkemesi şirketi feshedebilir.
- İflas Tasfiyesi (İİK m.184-235)İflas kararı sonrası iflas masası tarafından yapılan tasfiye. Alacaklı koruması öncelikli; sıralı ödeme.
- Süresiz TasfiyeEsas sözleşmede belirli süre dolduğunda kendiliğinden başlar. Genel Kurul kararı şart değil.
- Tasfiye İptali / DirilişTasfiye kararı sonrası, henüz mal varlığı dağıtılmadan önce ¾ çoğunlukla tasfiye iptal edilebilir; şirket diriltilir (TTK m.548).
Tasfiye Süreci Adım Adım
- Genel Kurul Tasfiye Kararı
¾ çoğunluk ile şirketin feshi ve tasfiyeye girişi kararı. Tasfiye memuru atanır (genelde mevcut Yönetim Kurulu); ücreti, yetkileri belirlenir.
- Ticaret Sicili Tescili ve İlan
Tasfiye kararı MERSİS'e tescil edilir; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan. Şirket unvanı "Demiröz İnşaat A.Ş. Tasfiye Halinde" şeklinde değişir.
- Alacaklı Çağrısı (TTK m.541)
3 çağrı yapılır: (a) İlk ilan, (b) 1 ay sonra ikinci ilan, (c) 1 ay sonra üçüncü ilan. Bilinen alacaklılara iadeli taahhütlü posta ile yazılı bildirim. Toplam 2 ay süreçle 3 ilan.
- Mal Varlığının Tasfiyesi
Tasfiye memuru: (a) Gayrimenkulleri satar, (b) Alacakları tahsil eder, (c) Demirbaşları satar/dağıtır, (d) Bilanço dışı kıymetli evrak (telif, marka) tasfiye eder. Hızlı satış için açık artırma tercih edilebilir.
- Borçların Ödenmesi
Sırala: (1) Yargılama masrafları, (2) Vergi/SGK borçları, (3) Rehinli alacaklar, (4) İmtiyazlı alacaklar (işçi maaşı), (5) Diğer alacaklılar. Sıralanmış ödeme zorunludur.
- Asgari 1 Yıl Bekleme (TTK m.543)
Alacaklı çağrısından itibaren 1 yıl asgari süre. Bu süre içinde sonradan ortaya çıkan alacaklılar başvurabilir. Erken kapama mümkün değil.
- Kalan Tutarın Dağıtımı + Sona Erme
Tüm borçlar ödendikten sonra kalan tutar ortaklara payları oranında dağıtılır. Tasfiye sonu bilançosu hazırlanır. Genel Kurul onayı + MERSİS tescili ile şirket tüzel kişiliği sona erer. Defterler 10 yıl saklanır.
Tasfiye Süre Tablosu
| Konu | Süre / Şart | Yetkili Merci |
|---|---|---|
| GK Tasfiye Kararı | ¾ çoğunluk | TTK m.421 |
| Tescil ve İlan | 15 gün | MERSİS + Türkiye TS Gazetesi |
| Alacaklı Çağrıları | 3 ilan, 2 ay | TTK m.541 |
| Mal Varlığı Tasfiyesi | 3-12 ay | Tasfiye Memuru |
| Asgari Tasfiye Süresi | 1 yıl | TTK m.543 |
| Toplam Süre | 12-24 ay tipik | Karmaşıklığa göre |
| Defter Saklama | 10 yıl | TTK m.82 |
| Tasfiye Sonu Vergi Beyanı | 15 gün | Vergi Dairesi |
Yargıtay Kararlarından
"Tasfiye memurunun görev ve sorumlulukları YK üyeleri ile aynıdır (TTK m.539). Tasfiye sürecinde mal varlığını basiretli bir iş adamı gibi değerlendirmekle yükümlüdür. Hızlı satış için piyasa değerinin altında satışlar, alacaklılara ve ortaklara karşı tazminat sorumluluğu doğurur."
"Sonradan ortaya çıkan alacaklılar (TTK m.543/2), tasfiye süresi içinde haberdar olmadıkları için başvurmamış olsa bile, kalan mal varlığından öncelikli hak talep edebilirler. Tasfiye memuru bu riske karşı yeterli karşılık ayırmalı veya alacaklı sigortası yaptırmalıdır."
Dikkat Edilecekler
Tasfiye İçin Gerekli Belgeler
Tasfiye Süreç Dosyası
- Genel Kurul tasfiye kararı (¾ çoğunluklu)
- Tasfiye memuru atama belgesi
- Hazirun cetveli
- Ticaret Sicili Gazetesi alacaklı çağrı ilanları (3 adet)
- Bilinen alacaklılara iadeli taahhütlü bildirim
- Şirket bilançosu (tasfiye giriş)
- Mal varlığı envanteri
- Borç listesi (vergi, SGK, ticari, banka)
- Satış sözleşmeleri (mal varlığı tasfiyesi)
- İşçi alacakları + kıdem-ihbar ödeme belgeleri
- Tasfiye sonu bilanço
- Ortaklara dağıtım belgesi
- Kurumlar vergisi tasfiye dönem beyannamesi
- MERSİS terkin başvurusu
- Vekaletname