6102 sayılı TTK + MERSİS Yönetmeliği
A.Ş. / LTD Şirket Kuruluşu
Anonim Şirket ve Limited Şirket kuruluşu için esas sözleşme hazırlığı, MERSİS sicil tescili, vergi-SGK kayıtları. 2026 itibariyle online kuruluş, sermaye tutarları ve ortaklık yapıları.
Şirket Kuruluşu Genel Bilgi
Türk hukukunda en yaygın iki ticaret şirketi türü Anonim Şirket (A.Ş.) ve Limited Şirket (Ltd. Şti.)'dir. Her ikisi de 6102 sayılı TTK ile düzenlenir ve sermaye şirketi niteliğindedir: ortakların sorumluluğu sermaye payları ile sınırlıdır. 2026 itibariyle MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden online kuruluş yaygındır; 3-7 iş günü içinde tüm süreç tamamlanır.
Anonim Şirket (TTK m.329-562): Yüksek hacimli ticari faaliyetler için. Asgari sermaye 250.000 TL (2024 yılında 50.000 TL'den artırıldı). Halka açılma imkanı (BIST). Yönetim Kurulu (en az 1 üye) ve Genel Kurul yapısı. Pay senetleri (nama/hamiline) çıkarılabilir. Bankacılık, sigorta, BDDK denetimli faaliyetler için zorunlu form.
Limited Şirket (TTK m.573-644): Küçük/orta ölçekli işletmeler için. Asgari sermaye 50.000 TL (2024'te 10.000 TL'den artırıldı). Ortak sayısı maksimum 50; pay senedi çıkarılamaz. Müdür (1-3 kişi) idaresi. Daha esnek, ortaklar arası uyum istisnaları. Türkiye'deki KOBİ'lerin yaklaşık %85'i limited şirket.
A.Ş. ve Ltd. Karşılaştırma
- Asgari SermayeA.Ş.: 250.000 TL (kayıtlı sermayeli A.Ş. 500.000 TL). Ltd.: 50.000 TL. Her ikisinde de en az ¼'ü kuruluş anında ödenmeli.
- Asgari Ortak SayısıA.Ş.: 1 kişi (gerçek/tüzel) — tek ortaklı A.Ş. mümkün. Ltd.: 1 kişi; maksimum 50 ortak.
- Yönetim YapısıA.Ş.: Yönetim Kurulu (en az 1 üye) + Genel Kurul. Ltd.: Müdürler (1-3 kişi; ortaklar arası seçim).
- Pay SenediA.Ş.: Nama/hamiline pay senedi çıkarılabilir; halka arz mümkün. Ltd.: Pay senedi yok; pay devri noter şart.
- Genel Kurul ToplantısıA.Ş.: Yıllık olağan + olağanüstü; çağrı, gündem, yeter sayı sıkı. Ltd.: Daha esnek; ortak sayısı azsa pratikte yazılı karar yeterli.
- Vergi YapısıHer ikisi de %20 kurumlar vergisi (2026 hizmet sektörü için %22-25 oranları). Stopaj, KDV, gelir vergisi yükümlülükleri benzer.
- Bağımsız DenetimA.Ş. büyük ölçekli ise (700M TL aktif veya 350M TL ciro) bağımsız denetim. Ltd.: Aynı kriterler, daha az sık.
- Pay DevriA.Ş.: Pay senedi devri serbest (sözleşmesel kısıtlama hariç). Ltd.: Noter şart + ortaklar onayı genelde gerekli.
Şirket Kuruluş Süreci
- Şirket Türü ve Yapı Belirleme
A.Ş. mi Ltd. mi? Ortak sayısı, sermaye, faaliyet konusu, halka açılma planı, yönetim yapısı kararı. Profesyonel tavsiye ile karar.
- Esas Sözleşme Hazırlığı
TTK m.339-342 (A.Ş.) veya m.575-579 (Ltd.) zorunlu unsurlar: (a) Ticaret unvanı, (b) Merkez, (c) İşletme konusu, (d) Sermaye ve paylar, (e) Yönetim/müdür yapısı, (f) Genel kurul kuralları.
- MERSİS Üzerinden Online Başvuru
Ticaret Bakanlığı MERSİS sistemine giriş. Ortak bilgileri, kimlik, adres, sermaye payı girişi. Esas sözleşme yükleme. Vergi numarası, MERSİS no otomatik.
- Sermayenin Bankaya Bloke Edilmesi
Asgari sermayenin ¼'ünün şirket adına açılacak banka hesabına yatırılması (TTK m.344). Banka blokaj yazısı verir; kuruluş süresince bloke kalır.
- Ticaret Sicil Tescili
MERSİS başvurusu Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne ulaşır. 1-3 iş günü içinde inceleme. Kabul halinde tescil + Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan.
- Vergi, SGK ve Belediye Kayıtları
Vergi Dairesi (KDV, kurumlar vergisi mükellefi), SGK (işveren/işçi sicil), Belediye (işyeri açma ve çalışma ruhsatı). Bu adımlar kuruluştan sonra tamamlanır.
- Faaliyete Başlama
Tüm sicil kayıtları tamamlandıktan sonra şirket fiilen faaliyete başlar. Banka hesabından bloke kalkar; çalışma için kullanılır. Defter onayları (e-defter) yapılır.
Kuruluş Süre Tablosu
| Konu | Süre / Limit | Yetkili Merci |
|---|---|---|
| A.Ş. Asgari Sermaye | 250.000 TL | TTK m.332 |
| Ltd. Asgari Sermaye | 50.000 TL | TTK m.580 |
| Sermayenin ¼ Ödeme | Kuruluş anında | TTK m.344 |
| Geriye Kalanın Ödenmesi | 24 ay (A.Ş. m.482) | YK kararıyla |
| Online Kuruluş Süresi | 3-7 iş günü | MERSİS + Tescil |
| Ticaret Sicili Tescili | 1-3 iş günü | Ticaret Sicil Müd. |
| Vergi Mükellefiyeti | 1 ay | Vergi Dairesi |
| İşyeri Ruhsatı | 15-60 gün | Belediye |
Yargıtay Kararlarından
"Şirket esas sözleşmesindeki imtiyazlı pay düzenlemeleri (oy hakkı, kâr payı, tasfiye payı) açık ve net olmalı. Pay senetleri çıkarılırken imtiyazlar belirtilmezse sonradan imtiyaz tanıması zordur; ortaklar arası eşitlik ilkesi (TTK m.357) ihlali oluşturur."
"Limited şirket pay devri için noter sözleşmesi şarttır (TTK m.594); aksi halde devir geçersizdir. Ortaklık devir genelde diğer ortakların onayını gerektirir (esas sözleşmede aksine düzenleme olmadıkça). Devir geçersizse şirket eski ortakla işlem yapmaya devam eder."
Dikkat Edilecekler
Kuruluş İçin Gerekli Belgeler
Şirket Kuruluş Dosyası
- Esas Sözleşme (noterli)
- Ortak kimlik fotokopileri (gerçek kişi)
- Şirket merkez adresi (kira sözleşmesi/tapu)
- Yetkili imza beyannamesi
- Sermaye blokesi banka yazısı
- Yabancı ortak için ikamet/pasaport + apostil
- MERSİS başvuru formu
- Vergi kayıt yoklama formu
- İmza sirküleri (noterli)
- Belediye adres tespit belgesi
- Vekaletname (avukat aracılığıyla)